禾丰股份:北京大成(沈阳)律师事务所关于禾丰食品股份有限公司股东解除部分一致行动关系事宜的法律意见书

北京大成（沈阳）律师事务所
关于禾丰食品股份有限公司股东解除部分一致行动关系
事宜的
法律意见书
北京大成（沈阳）律师事务所
辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1 号恒隆广场 1 号楼 42 层
网址：www.dentons.cn

关于禾丰食品股份有限公司股东解除部分一致行动关系事宜的
法律意见书
致：禾丰食品股份有限公司
北京大成（沈阳）律师事务所根据与禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“禾丰股份”）签订的《聘请常年法律顾问合同书》，现就公司控股股东、实际控制人解除部分一致行动关系事宜出具法律意见，为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1. 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本或复印件材料与正本或原件一致。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4. 本法律意见书仅供公司本次事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于一致行动关系部分解除的合法合规性
1.2011 年 3 月 2 日，金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛共同签署《一致
行动确认和承诺函》约定：各方在行使禾丰股份的股东大会的各项决议表决时与金卫东保持一致，在行使股东其他职权方面也与金卫东采取一致行动，并约定有效期自各方签署之日起，至公司在中国境内证券市场首次公开发行股票并上市挂牌日起 36 个月之日止。

2.2014 年 7 月 7 日，中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]675 号）核准公司公开发行不超过
8,000 万股新股。2014 年 8 月 4 日，公司以 5.88 元/股的价格发行新股 8,000 万股，募
集资金总额人民币 470,400,000.00 元。2014 年 8 月 8 日，公司股票在上海证券交易所
上市。公司现股票简称“禾丰股份”，股票代码“603609”。
3.2017 年 8 月 8 日，金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛共同签署《备忘
录》进一步确认：“在各方通过正式签署《一致行动解除协议》并明确解除各方在《承诺函》中关于股东权利行使保持一致行动的约定之前，各方仍将严格遵守《承诺函》约定的内容行使股东权利，保持实际控制权的稳定，切实维护股东利益和公司整体利益”。因此，截至各方共同签署《一致行动确认和承诺函之补充协议》前，一致行动关系持续有效。
4.依据公司出具的说明，自公司 2003 年设立至今，金卫东一直担任公司董事长这一重要职务，是公司经营管理层的核心人员，也是日常经营管理重大事项的最终决策者；截至目前，金卫东一直是公司的第一大股东，对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，公司上下已经形成以金卫东为核心的管理团队。
5.2024 年 9 月 27 日，金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛共同签署《一
致行动确认和承诺函之补充协议》，鉴于：丁云峰、王仲涛现已退休且不担任公司董事/高级管理人员，亦不在公司领取任何报酬，因此，丁云峰、王仲涛拟退出一致行动协议安排，不再参与公司的生产经营管理。各方约定：自协议签订之日起，丁云峰、王仲涛与金卫东及王凤久、邵彩梅解除《一致行动确认和承诺函》项下的一致行动关系，不再与金卫东构成一致行动人，丁云峰、王仲涛不再参与公司的生产经营管理。除丁云峰、王仲涛外的其他各方，在本协议生效后，仍继续履行《一致行动确认和承诺函》，《一致行动确认和承诺函》继续有效，不因丁云峰、王仲涛退出一致行动而终止。
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第一款规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，
受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”
本所律师认为，金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛均为具备完全民事行为能力的权利主体，均具备订立合同的民事权利能力和民事行为能力。同时，不存在导致《一致行动确认和承诺函之补充协议》无效的情形，也不存在导致其被人民法院或者仲裁机构变更或撤销的情形。基于上述，本所律师认为，《一致行动确认和承诺函之补充协议》系协议各方之真实意思表示，不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，自协议生效之日起对各方具有法律效力。
二、一致行动关系解除前公司实际控制权的归属
根据公司提供的说明，在《一致行动确认和承诺函》中约定的一致行动关系存续期间，公司股东金卫东对公司拥有实际控制权，系公司的实际控制人。
三、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
经本所律师核查，部分一致行动关系解除后，公司的实际控制人为金卫东，理由如下：
1.金卫东是实际控制公司股份表决权比例最高的股东
截止本法律意见书出具之日，金卫东直接持有公司 16.27%的股份，并通过常州禾力创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 5.26%的股份，通过与王凤久、邵彩梅的一致行动约定，控制公司 10.63%的股份表决权，综上，金卫东实际控制公司32.16%的股份表决权。公司第二大股东为 DE HEUS MAURITIUS，持股比例为 8.95%，金卫东持股比例远高于第二大股东。部分一致行动关系解除后，金卫东实际控制公司
的股份表决权数仍高于公司其他股东控制的股份表决权数。
2.金卫东对公司的生产经营起核心作用
依据公司出具的说明，自公司 2003 年设立至今，金卫东一直担任公司董事长这一重要职务，是公司经营管理层的核心人员，也是日常经营管理重大事项的最终决策者；截至目前金卫东一直是公司的第一大股东，对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，公司上下已经形成以金卫东为核心的管理团队。因此金卫东对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。
3.金卫东对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
根据公司说明，公司上市以来，金卫东一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响。金卫东表决同意的董事会议案均获得董事会审议通过，说明金卫东对于董事会的决策具有重大影响。公司上市以来，公司股东大会全部经董事会提议召开，金卫东投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，金卫东对公司的股东大会决策具有重大影响。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.2024 年 9 月 27 日，金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛签署的《一致
行动确认和承诺函之补充协议》生效，金卫东与丁云峰、王仲涛的一致行动关系解除。
2. 《一致行动确认和承诺函之补充协议》生效及一致行动关系的部分解除不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3．一致行动关系部分解除后，公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人仍为金卫东。
本法律意见书一式三份，自经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）