桐昆股份:桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

桐昆集团股份有限公司 2024 年
第二次临时股东大会会议材料
桐昆集团股份有限公司
2024 年 9 月

目录

桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会通知...... 3
桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 4
桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 6
议案一：关于变更部分募投项目的议案...... 7
桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会拟于 2024 年 9 月 13 日
下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
《关于变更部分募投项目的议案》。
以上议案，已经公司 2024 年 8 月 27 日召开的第九届董事会第十二次会议
审议通过，并于 2024 年 8 月 29 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：费妙奇
电 话：0573-88180909
地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道 518 号桐昆股份董事会办公室
通知发出日期：2024 年 8 月 29 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024 年 8 月 29
日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。
桐昆集团股份有限公司
2024 年 9 月
桐昆集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2024 年 9 月 6 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2024 年 9 月 9 日上午 8 时至下
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
桐昆集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
《关于变更部分募投项目的议案》
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议；
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；
九、见证律师宣读股东大会见证意见；
十、主持人宣布会议结束。

议案一：关于变更部分募投项目的议案
各位股东及股东代表：
根据当前市场需求情况及公司经营需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”（以下简称“原募投项目”）的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”（以下简称“新募投项目”），具体如下：
一、2021 年非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 123,588,456 股，发行价为每股人民币15.94 元，共计募集资金 1,969,999,988.64 元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39 元后的募集资金为 1,962,924,529.25 元，已由主承销商国
信证券股份有限公司于 2021 年 9 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,154,328.73 元后，公司本次募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526 号）。
本次募集资金投资项目分别为：江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项
目，拟使用募集资金 140,000 万元；年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专
用助剂建设项目，拟使用募集资金 57,000 万元。
二、拟变更的原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募投项目基本情况和实际投资情况
本次拟变更的原募投项目为“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用
助剂建设项目”，实施主体为恒翔新材料，为桐昆股份全资二级子公司。
原募投项目计划总投资 205,000 万元，建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用、流动资金及研发资金等支出。其中土建工程费用 34,215.30 万元，设备购置费用 54,486.00 万元，安装工程费用14,340.00 万元，其他工程费用 24,983.97 万元。原募投项目拟使用募集资金
57,000.00 万元，剩余投资资金由公司自筹解决。
原募投项目预计建设期为 3 年，截至本公告日，原募投项目已累计使用募
集资金 25,026.52 万元，具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金计 募集资金实 利息收入扣除 预计尚未投入
项目名称 划投入金额 际投入金额 手续费后净额 募集资金金额
(b) (c) (d=a+c-b)
年产 15 万吨表面
活性剂、20 万吨纺 57,000.00 25,026.52 35.44 32,008.9
织专用助剂建设项 2
目
注：实际尚未投入募集资金以资金转出当日的专户余额为准。
该项目于 2021 年 9 月共计 6 套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投
入使用，剩余 6 套纺丝油剂活性剂生产线于 2022 年 2 月达到可使用状态并投入
使用；20 套纺丝油剂生产线其中 2 条已于 2022 年 2 月投产，5 套于 2022 年 12
月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕且剩余 13 套油剂生产线尚未采购安装。
该项目已投产部分 2022 年度和 2023 年度分别实现效益 2,724.37 万元和
5018.42 万元，基本达到预计效益水平。
截至本公告日，原募投项目尚余部分待支付尾款，系前期已签订的设备采购、工程施工等相关合同项下尚未支付的款项，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
原募投项目系公司于 2021 年度非公开发行前结合当时市场环境、行业发展
趋势和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍继续使用，原募投项目已完成了表面活性剂和部分纺织专用助剂建设。
鉴于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司拟使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币 32,008.92 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募
集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”，实施主体仍为恒翔新材料，本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
募投项目变更前后的投资具体情况如下：
项目名称 拟投入募集资金金额 实施主体
（万元）
变更前
年产 15 万吨表面活性
剂、20 万吨纺织专用助剂建 57,000.00 恒翔新材料
设项目
变更后
年产 15 万吨表面活性
剂、20 万吨纺织专用助剂建 25,026.52 恒翔新材料
设项目
浙江恒翔新材料有限公司
二期年产 20 万吨高端界面剂