600068:中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之
财务顾问报告（修订稿）
合并方财务顾问
二〇二一年八月

目 录

财务顾问声明和承诺......3
一、财务顾问承诺......3
二、财务顾问声明......3
重大事项提示......5
一、本次交易方案......5
二、本次合并不会导致实际控制人变更......21
三、本次交易构成重大资产重组......22
四、本次交易构成关联交易......23
五、本次交易不构成重组上市......23
六、本次交易对合并后存续公司的影响......23
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序...... 25
八、本次吸收合并估值情况简要介绍......26
九、本次交易对当期每股收益的影响......27
十、本次交易相关方作出的重要承诺......31
十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......46
十二、保护投资者合法权益的相关安排......46
十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格......48
十四、中介机构的声明承诺......48
重大风险提示......49
一、本次换股吸收合并相关的风险......49
二、与合并后存续公司相关的风险......52
三、其他风险......63
第一节 释义......64

一、基础术语......64
二、相关公司及专业机构简称......67
第二节 合并双方的基本情况......68
一、合并方的基本情况...... 68
二、被合并方的基本情况......116
三、合并双方主要资产情况......129
四、合并双方业务资质情况......163
第三节 本次换股吸收合并...... 178
一、本次交易的背景与意义......178
二、本次交易方案......179
三、本次换股吸收合并协议内容......201
四、风险因素......210
第四节 财务顾问意见......226
一、前提假设......226
二、本次换股吸收合并方案合规性分析......226
三、换股吸收合并方案合理性分析......240
四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析......296
五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响......299
六、本次交易摊薄即期回报及填补措施......300
七、本次资产交付安排的说明......304
八、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 305
九、关联方资金占用情况的核查......307
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明......308
第五节 财务顾问内核意见及结论性意见......329
一、财务顾问内核程序...... 329
二、财务顾问内核意见...... 330
三、财务顾问结论性意见......330
财务顾问声明和承诺
一、财务顾问承诺
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与合并方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对合并方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本合并方财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本财务顾问在与合并方接触后至担任本次交易合并方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本财务顾问报告不构成对中国能源建设及葛洲坝的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息，以作为本财务顾问报告的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
（五）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
2、合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、换股价格与发行价格
（1）葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东
进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
葛洲坝于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配方
案，葛洲坝拟以总股本 4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.73
元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 5 月 21 日，经除息调整后的葛洲坝
换股价格为 8.69 元/股。
（2）中国能源建设 A 股发行价格
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合
并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
中国能源建设于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年股东周年大会审议通过 2020 年度利
润分配方案，中国能源建设拟以总股本 30,020,396,364 股为基数，向全体股东每股派发
股息 0.0225 元（含税）。上述利润分配方案的除息日为 2021 年 6 月 10 日，经除息调
整后的中国能源建设发行价格为 1.96 元/股。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
根据合并双方 2020 年度利润分配方案，经除息调整后的葛洲坝的换股价格为 8.69
元/股，经除息调整后的中国能源建设的发行价格为 1.96 元/股，上述换股比例相应调整为 1：4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4337 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。
7、换股发行股份的数量
截至定价基准日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝
股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等